Договор слияния (реорганизации) компаний

Договор слияния (реорганизации) компаний

Содержание:

24.01.2017Аноним Разное 0 92 883

Договор слияния (реорганизации) компаний. Договором о слиянии, договором о присоединении или решением о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования может быть предусмотрен особый порядок совершения реорганизуемым обществом отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации общества и до момента ее завершения. Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, а также акционера реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки.

Договор о слиянии должен содержать:

Договор слияния (реорганизации) компаний

  1. наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в слиянии, а также наименование, сведения о месте нахождения общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния;
  2. порядок и условия слияния;
  3. порядок конвертации акций каждого общества, участвующего в слиянии, в акции создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
  4. указание о количестве членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, если уставом создаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества;
  5. список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого общества;
  6. список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого общества, если уставом создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
  7. указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого общества;
  8. наименование, сведения о месте нахождения профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг создаваемого общества (далее — регистратор), если в соответствии с федеральным «законом» ведение реестра акционеров создаваемого общества должно осуществляться регистратором.

Договор слияния может содержать указание об аудиторе общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, о регистраторе создаваемого общества, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.

Другие образцы договоров…

Основание составления дополнительного соглашения к трудовому договору о реорганизации работодателя

Реорганизации согласно ч. 5 ст. 75 ТК РФ не является основанием для увольнения работников.

Если работник отказывается продолжать работу при реорганизации, то он подлежит увольнению в соответствии с п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ.

Если работники согласны продолжать работу, то заключенные ранее трудовые договоры не перезаключаются.

Для отражения факта смены собственника имущества организации, изменения подведомственности либо реорганизации необходимо заключать с работниками дополнительные соглашения к трудовым договорам.

Образец договора о слиянии юридических лиц

Отдельного внимания заслуживает несколько видоизмененный процесс слияния, который наблюдается на уровне бюджетных организаций, и, в частности – образовательных учреждений. Для бюджетных организаций Если речь идет о слиянии бюджетных организаций, то в этом случае процесс аналогичен объединению коммерческих организаций, за исключением некоторых значимых аспектов: Решение о слиянии Бюджетных организаций принимает Правительство РФ по рекомендации федеральных и региональных органов власти, при согласовании с отраслевыми министерствами и ведомствами (ст.16 ФЗ-7) Правительством РФ формируется специальная комиссия Из числа руководящих лиц объединяемых организаций, которая курирует процесс слияния При реорганизации бюджетных учреждений должно соблюдаться важное правило – организации, финансируемые из бюджета, могут сливаться только с аналогичными им некоммерческими структурами.

Приложения

  • Вопрос Организация была реорганизована_ Какие кадровые доку (171 kB)
  • Путеводитель по кадровым вопросам_ Как изменить существенные (363 kB)
  • Форма Дополнительное соглашение к трудовому договору_ Переи (26 kB)
Читайте также:  Валюта Вьетнама

Договор реорганизации путем присоединения образец

Общество с ограниченной ответственностью «___________________________», в лице ______________, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем Основное общество, с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью «______________________», в лице _______________________, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем Присоединяемое общество, с другой стороны, совместно именуемые — Стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем:

Кроме того, необходимо оформить сообщение о начале процедуры присоединения по форме С-09-4. необходимое для уведомления налоговых органов по месту учета юридических лиц. Этап 2. Подача документов в регистрирующие органы Все юридические лица, участвующие в процессе реорганизации, обязаны в течение трех дней с момента принятия решения о реорганизации уведомить об этом органы ИФНС по месту учета.

В жизни заявление это отражение качеств подписавшегося.

Судья начинает иметь эмоции о заявителе, что вложил свои причины, читая текст и его мысли.

Это бывает архи существеннымв проблемах, когда решение зависит от внутреннего решения. Сложить нужный шаблон у юриста весьма затратно. Потому что это имеет иногда решающее значение.

Стандартная ситуация – договор о присоединении при реорганизации заключается между двумя компаниями, одна из которых ликвидируется, попутно присоединяясь (сливаясь) с первой.

Реорганизация ООО в форме присоединения

Присоединение одной компании к другой с полной ликвидацией первой позволяет сократить число дочерних компаний и сохранить все их права и обязанности в одном ООО. Схема присоединения включает в себя две и большее число компаний, одна из которых является правопреемником, а остальные ликвидируются, полностью передав первой свою материально-хозяйственную часть.

Путем присоединения можно укрепить и расширить свой бизнес в короткие сроки.

Договор присоединения при реорганизации образец

Преобразование юридического лица в форме присоединения можно рассматривать, как один из действенных и самых распространенных способов прекращения его деятельности.

Данная форма прекращения деятельности отличается от ликвидации наличием правопреемства.

Реорганизация ООО путем присоединения заключается в том, что одно или несколько предприятий присоединяется в уже действующее юридическое лицо (ООО).

Решение единственного участника присоединяемого общества с ограниченной ответственностью о реорганизации в форме присоединения и об утверждении передаточного акта

На странице представлен образец бланка документа «Решение единственного участника присоединяемого общества с ограниченной ответственностью о реорганизации в форме присоединения и об утверждении передаточного акта» с возможностью скачать его в формате DOC и PDF. <*> Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта (п.

2 ст. 53 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью)

Образец договора о слиянии юридических лиц

В случае, если участники общества и (или) Общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу и его участникам. 10.6. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена. 10.7. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, с согласия остальных участников Общества.
Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность Общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или (с их согласия) выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости. 11.

Учредительный договор о создании ооо

Вниманиеattention
Реорганизация Общества 1 и Общества 2 в форме слияния осуществляется на основании решения общего собрания участников Общества 1 (протокол N от » » г.), общего собрания участников Общества 2 (протокол N от » » г.). Новое Общество становится правопреемником Общества 1 и Общества 2, и принимает на себя все права и обязанности вышеназванных ЮЛ в соответствии с передаточными актами. 3. Общество 1 и Общество 2 обеспечивают проведение мероприятий по уведомлению своих кредиторов в соответствии с законодательством РФ.
Общество 1 и Общество 2 составляют передаточные акты, которые утверждаются уполномоченным органом каждого из ЮЛ. 4. Каждое ЮЛ проводит собрание, где рассматриваются следующие вопросы: — реорганизация в форме слияния; — утверждение договора о слиянии и устава создаваемого в результате слияния общества; — утверждение передаточного акта.

Договор о слиянии обществ с ограниченной ответственностью

Обязательно указание представителей учредителей и основания для их полномочий (устав, доверенность).

  • Полное или сокращенное фирменное наименование создаваемой организации. Законодатель не требует обязательного упоминания в соглашении наименования, однако в дальнейшем — на стадии подготовки Устава — такая информация будет строго обязательной. В рассматриваемом в статье соглашении она поможет конкретизировать предмет договоренности.
  • Место нахождения новой компании (действительный или планируемый).
  • Размер уставного капитала, который определяется в рублях и не может быть менее 10 000 руб.
  • Размер и номинальная стоимость доли каждого из основателей.


    Доля — это всегда процент или дробь (соотношение стоимости доли каждого основателя к уставному капиталу общества в целом).

Учредительный договор юридического лица образец бланк

Участники синдиката, как и картеля, сохраняют свою юридическую и коммерческую самостоятельность, но утрачивают коммерческую независимость. Форма синдиката наиболее распространена в отраслях с массовой однородной продукцией: горнодобывающей, металлургической, химической. Пулы (общий котел) — торговое или промышленное объединение; также относятся к объединениям картельного типа.

Инфоinfo
Пулом называется объединение предпринимателей, предусматривающее особый порядок распределения прибылей его участников. Прибыли участников пула поступают в общий котел, а затем распределяются между ними в заранее установленной пропорции. Торговые пулы организуются для создания временного дефицита какой-либо продукции с целью повышения цен.

Объединения юридических лиц

Важноimportant
Картель (бумага, документ) — объединение крупных предприятий какой-либо отрасли промышленности, вступающих между собой в соглашение с целью регулирования производства и сбыта товаров, найма рабочей силы, политики использования достижений научно-технического прогресса. Для картеля характерно наличие следующих признаков: договорный характер объединения; сохранение права собственности участников картеля на свои предприятия и обеспечиваемая этим хозяйственная, финансовая и юридическая самостоятельность. Соглашение об образовании картеля бывает оформлено договором в письменной или устной форме («джентльменских соглашений»).
Целью любого картеля является монопольное овладение рынком, увеличение прибылей путем установления монопольных цен и монопольное давление на не в ходящие в картель предприятия. В США картели запрещены законом.

Договоры

Учредительный договор – это договор, который заключается учредителями при создании юридического лица. В таком договоре участники оговаривают условия совместной работы, участие каждого в работе компании и порядок передачи имущества. Данный договор содержит пункты о распределении убытков и прибыли, управление деятельностью предприятия, условия выхода участников из состава и порядок выхода.

Требования к оформлению учредительного договора Учредительный договор относится к учредительным документам. Договор должен отвечать всем требованиям закона. В документе обязательно должно быть указано:

  1. Название компании.
  2. Местонахождение компании.
  3. Порядок управления деятельностью организации.

В документации некоммерческих предприятий обязательно должны быть указаны предмет и цель деятельности. Сторонами могут быть два участника или больше.

Учредительный договор объединения юридических лиц

ГК РФ, данные образования не являются юридическими лицами — следовательно, не обладают собственной гражданской правосубъектностью и правоспособностью. Обособленные подразделения действуют в соответствии с положением, утвержденным в головной организации. Руководитель удаленного представительства либо филиала действует на основании доверенности, которая и определяет круг его полномочий (п.

129 постановления Пленума Верховного суда РФ «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» от 23.06.2015 № 25). В число таких полномочий может входить и подписание договоров с контрагентами. Скачать форму доверенности Следовательно, вывод можно сделать такой: самостоятельно, т.
е. от своего имени, обособленное подразделение заключать договоры не вправе, но его руководство может это делать от имени юр. лица (головной компании) на основании доверенности.
Участники Общества обязаны: — соблюдать положения Устава и настоящего Договора, выполнять решения общего собрания участников Общества;- вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены законодательством и настоящим Договором;- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;- предоставлять Обществу информацию, необходимую для его успешной деятельности, и оказывать любое содействие Обществу в достижении его уставных целей;- воздерживаться от действий, способных нанести моральный или материальный вред Обществу или его участникам. 6.4. Дополнительные обязанности: 6.4.1. В порядке, предусмотренном Уставом Общества, по решению общего собрания участников на всех участников или на определенного участника Общества могут быть возложены дополнительные обязанности. 6.4.2.

Как выглядит образец договора о присоединении при реорганизации

  • Прописываются правила, которые запрещают совершать определенные сделки присоединяющейся компанией до завершения реорганизации.
  • Данные о согласовании действий с антимонопольной структурой РФ.
  • Структура документа Документ содержит такие сведения:
  • тип документа;
  • дату заключения;
  • сроки действия;
  • место, где договор составлен;
  • информацию о сторонах;
  • правовые отношения между компаниями;
  • опись документов, что дают право подписывать документ.

Образец договора о реорганизации в форме присоединения Представим образец заполнения договора о присоединении при реорганизации: Нюансы для бюджетного учреждения После издания приказа или распоряжения о реорганизации учредителем бюджетной организации, администрацией создается комиссия, которая формирует иной приказ или распоряжение о правовой процедуре.

Образец договора о присоединении ооо к ооо

Реорганизация путем присоединения состоит из нескольких стадий:

  • выбираются участники процедуры (несколько юрлиц, которые имеют разное место нахождения).
  • принимается решение на собрании:
  1. Утверждают форму реорганизации.
  2. Подготавливают устав нового предприятия.
  3. Составляют договор о присоединении.
  4. Составляют передаточные акты.
  • проводится общее учредительское собрание, на котором решают все вопросы относительно изменений.
  • представляется уведомление о начале процесса в государственный регистрирующий орган.
  • выбирается место, где будет зарегистрировано новое юридическое лицо.

Договор о присоединении при реорганизации

В подготовленном акте по этапам расписаны действия, указаны сроки их реализации, а также ФИО лиц, которые несут ответственность за проведение процедуры. Как и другие юридические лица, бюджетная компания также представляет уведомление о начале процесса в налоговую службу.

Подается заявление (форма С-09-4, что была утверждена 1 января 2001 № ММВ-7-6/[email protected], а также Р12003) в течение 3 дней после принятия решения. Извещаются о реорганизации и Пенсионный фонд, Фонд социального страхования России.

Далее бюджетная организация проводит мероприятия аналогично другим компаниям – уведомляет кредиторов, работников, публикует извещение в СМИ и т. д. Чем же отличается реорганизация государственных некоммерческих предприятий? За ответом стоит обратиться к Закону от 12 ноября 1996 № 7-ФЗ.

Договор присоединения при реорганизации образец

Присоединяемого общества; — осуществить уведомление кредиторов Основного общества о готовящейся реорганизации общества; — оказать организационную, методическую и иную помощь Присоединяемому обществу ( ) в определении его кредиторов и дебиторов и размеров кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральным и местным бюджетами, внебюджетными фондами); — оказать помощь Присоединяемому обществу в подготовке передаточного акта; — финансировать в необходимых размерах все мероприятия по подготовке и проведению реорганизации; — оказать помощь Присоединяемому обществу в исключении его из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей; — провести регистрацию изменений в учредительных документах Основного общества, связанных с реорганизацией и изменением уставного капитала, а также других необходимых изменений.

Договор о присоединении

Важноimportant
Доли в уставном капитале Основного общества после присоединения принадлежат: — — %, — — %, — — %. 4.3. При присоединении Общества подлежат погашению: а) принадлежащие Присоединяемому обществу доли в уставном капитале Основного общества; б) доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу; в) доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Основному обществу; г) принадлежащие Основному обществу доли в уставном капитале этого общества.
5. ПРАВОПРЕЕМСТВО 5.1. После завершения процесса реорганизации Основное общество становится правопреемником Присоединяемого общества по всем правам и обязательствам в соответствии с передаточным актом. 5.2. Реорганизация завершается с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.


5.3.

Договор о присоединении хозяйственного общества

Помимо данных условий договор присоединения при реорганизации так же может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации. Договором присоединения при реорганизации так же устанавливаются сроки и порядок проведения общего собрания участников по внесению изменений в устав, к которому осуществляется присоединение, предусмотренных так же договором о присоединении; по решению вопросов об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение и иных вопросов (пункт 3 статьи 53 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
с одной стороны, и с другой стороны: с ограниченной ответственностью «Название», ОГРН, ИНН/КПП, в лице генерального директора Общества Ф.И.О. действующего на основании Устава и решения о реорганизации; далее именуемое «Участник присоединения».

Договор о присоединении при реорганизации образец

При необходимости Основное общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения. 2.3. Присоединяемое общество обязуется: — осуществить уведомление кредиторов Присоединяемого общества о готовящейся реорганизации общества; — без промедления представлять Основному обществу, а также его уполномоченным представителям любые необходимые документы и информацию, в том числе относящиеся к коммерческой тайне; — совместно с Основным обществом подготовить, а также утвердить передаточный акт с указанием всех кредиторов и дебиторов.

Инфоinfo
При необходимости Присоединяемое общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения. 2.4. Стороны вправе в любое время получать друг от друга информацию о ходе процесса реорганизации, а также, в случае отказа одной из Сторон от реорганизации, требовать возмещения понесенных расходов по реорганизации.
2.5.

Источники

  • https://law-raa.ru/dogovor-sliyaniya.html
  • https://www.freshdoc.ru/kadry/docs/soglashenija/dopolnitelnoe_soglashenie_k_trudovomu_dogovoru_o_reorganizacii/
  • http://buh-nds.ru/dogovor-o-sliyanii-byudzhetnyh-uchrezhdenij-obrazets/
  • http://nalog-expert.ru/kadrovyj-uchet/soglashenie-k-trudovomu-dogovoru-pri-reorganizacii/
  • http://juridicheskii.ru/dogovor-reorganizacii-putem-prisoedinenija-obrazec-38415/
  • http://civilist-audit.ru/dogovor-obedineniya-yuridicheskih-lits-obrazets/
  • http://vip-real-estate.ru/2018/05/06/dogovor-o-prisoedinenii-pri-reorganizatsii-obrazets/

[свернуть]
Помогла статья? Оцените её
1 Звезда2 Звезды3 Звезды4 Звезды5 Звезд
Загрузка...