Внесение изменений в устав ООО в 2018 году

Какие изменения в устав можно вносить

Содержание:

Все изменения в устав ООО можно разделить на две группы: изменения, которые отражаются в ЕГРЮЛ, и изменения некоторых положений устава, которые в государственный реестр не попадают.

К первой группе изменений в устав относятся:

  • Смена фирменного наименования ООО
  • Изменение юридического адреса общества
  • Увеличение или уменьшение уставного капитала
  • Добавление кодов ОКВЭД, если они не соответствуют видам деятельности, указанным в уставе

Подобрать код ОКВЭД

Обратите внимание: если в вашем уставе указан только город или другой населенный пункт, где зарегистрировано ООО, и вы меняете юридический адрес в его пределах, то изменения в устав не вносятся. В этом случае сообщать о смене юридического адреса внутри одного населенного пункта надо по форме Р14001.

Во вторую группу входят следующие изменения в устав:

  • Приведение устава в соответствие закону № 312 от 30.12.2008. Это требование распространяется на ООО, которые были созданы до 01.07.2009 года, и до сих пор не осуществили перерегистрацию устава. Уставы таких организаций имеют силу только в части, не противоречащей закону, поэтому рано или поздно его необходимо изменить. Кроме того, без приведения устава в соответствие закону № 312, ИНФС не будет регистрировать никакие другие изменения в устав.
  • Положения устава, которые закон «Об ООО» оставляет на усмотрение участников, в частности: количество голосов, необходимых для принятия решения по определенному вопросу; срок, на который создается ООО; возможность увеличения УК за счет третьих лиц; ограничение максимального размера доли участника; выход участника из ООО, и другие вопросы.
  • Приведение устава ООО в соответствие с «сентябрьскими» изменениями ГК РФ 2014 года. Положения новых статей ГК РФ о правах и обязанностях участников ООО будут действовать независимо от того, внесены ли они в устав, поэтому добавлять их можно по желанию. Однако есть одно важное требование закона, которое стоит изменить в уставе. Это требование статьи 67.1 ГК РФ нотариально удостоверять решения общего собрания участников общества, которое будет действовать по умолчанию. Если вы не хотите каждый раз приглашать нотариуса на общее собрание, то надо зафиксировать в уставе иной способ удостоверять решение участников: подписание протокола всеми или частью участников, либо аудио- или видео- запись собрания.

В образце устава, подготовленном на нашем сайте, уже предусмотрено, что принятие решений общего собрания подтверждается подписанием протокола всеми присутствовавшими участниками, поэтому нотариальное удостоверение не требуется.

Изменения в уставе юридических лиц в 2018 году

Перед тем как перейти к вопросу внесения изменения данных ООО в устав, рассмотрим, какие поправки были внесены в Гражданский кодекс.

Изменения коснулись:

1. Уставного капитала ООО, минимальный размер которого, как и прежде составляет 10 000 рублей, но теперь его можно вносить исключительно в денежном эквиваленте. Если размер уставного капитала превышает 10 000 рублей, то основную сумму вносят деньгами, а оставшуюся — деньгами или имуществом.

2. Порядка оценки имущества юридических лиц, которое внесено участниками ООО в уставной капитал. Для проведения правильной оценки стоимости доли имущества участника, необходимо привлекать независимого оценщика. Кроме того, статья 66.2 ГК РФ предусматривает для обеих сторон введение субсидиарной ответственности (сроком до 5 лет), если оценочная сумма была завышена.

3. Количества генеральных директоров. В ООО теперь может быть один или два генеральных директора. Должность главного бухгалтера должна быть, как и раньше, единственной.

4. Указания в уставе сведений о филиалах (отделениях) ООО. Эти сведения стали необязательными, но все же необходимыми для внесения в ЕГРЮЛ. Если в уставе общества с ограниченной ответственностью, созданного до 1 сентября 2014 года есть информация о филиалах и отделениях, то их можно не исключать из учредительного документа.

5. Указания в уставе краткого юридического адреса ООО. Теперь организациям разрешено указывать в учредительных документах только населенный пункт, в котором они находятся. Полный юридический адрес понадобится только для органов регистрации.

Следует отметить, что все изменения, предусмотренные Гражданским кодексом РФ, должны быть отражены в текстах уставов ООО, а органы регистрации должны ими руководствоваться в своей деятельности.

В каких случаях изменение Устава ООО обязательно?

Изменения в устав ООО должны быть внесены в случае смены регистрационных сведений о юридическом лице. В соответствии с нормами действующего законодательства РФ, регистрацию изменений в устав ООО выполняет ФНС по месту регистрации юридического адреса или по месту жительства учредителя.

Внесение изменений в Устав ООО обязательно в таких ситуациях:

  • при смене названия организации;
  • при смене юридического адреса;
  • при смене руководителя;
  • при смене состава учредителей и размер доли одного или нескольких участников организации;
  • при смене кодов ОКВЭД;
  • при смене состава филиалов организации, название одного их них, вида деятельности (или других сведений о филиале);
  • при увеличении (уменьшении) размера уставного капитала;
  • при приведении устава ООО в соответствие с ФЗ № 312.

Документы для внесения изменений в Устав ООО

Решение о внесении изменений в Устав ООО должно быть принято на общем собрании учредителей. Если в ООО один учредитель, то он единолично принимает решение. Новую редакцию устава следует оформлять по правилам и требованиям делопроизводства.

Все листы устава нужно пронумеровать, прошить, и проклеить бумажной пломбой, поверх которой ставится печать ООО и подпись руководителя. Кроме того, необходимо указать количество страниц документа. Составленный документ нужно зарегистрировать в ФНС по месту регистрации ООО.

Для регистрации нового устава в налоговой службе, необходим следующий пакет документов:

  • протокол о внесении изменений в устав (для ООО, в которых два или более учредителей);
  • решение о внесении изменений (для устава ООО с одним учредителем);
  • обновленная редакция устава организации (2 экземпляра);
  • документы, которые подтверждают внесение оплаты вкладов каждого участника в полном объеме (если уставной капитал был увеличен);
  • договор аренды или купли-продажи помещения по новому адресу (если меняется юридический адрес организации);
  • уведомление о внесении изменений в устав — форма Р13002 или Р13001 (при смене видов деятельности ООО);
  • квитанция об уплате государственной пошлины (800 рублей).

Обратите внимание, что изменение устава ООО должно быть предварительно зафиксированы и одобрены участниками общества на собрании.

Когда и как необходимо заполнять форму Р13001?

В зависимости от того, какие изменения вносятся в устав организации, необходимо заполнять форму Р13001 или Р13002.

Форма Р13001 заполняется в таких случаях:

  • когда меняется название ООО;
  • когда меняется юридический адрес организации;
  • когда меняются коды ОКВЭД (если это вносит изменения в устав ООО);
  • когда сообщается о создании филиала (представительства);
  • когда устав необходимо привести в соответствие с ФЗ № 312;
  • когда меняется размер уставного капитала;
  • когда вносятся иные изменения в устав (при выходе участника из состава ООО, при изменении порядка покупки доли по преимущественному праву).

Форма Р13001 состоит из 23 страниц: титульный лист и листы приложений от «А» до «М». Необходимо заполнить только те листы, которые указывают на изменения в уставе ООО.

На листах проставляется сквозная нумерация (первая страница — титульная, далее нумеруют только заполненные страницы). Незаполненные листы Р13001 не нужно сдавать.

При внесении изменений в устав организации, обязательными к заполнению являются следующие страницы формы:

  • первая страница;
  • лист Б — страница 3;
  • листы М — страницы 1–3 (страница 3 заполняется при нотариусе);
  • лист Н — сведения о заявителе (руководитель ООО или управляющая компания).

Срок подачи документов о внесении изменений в устав в ФНС составляет три рабочих дня.

Изменение кодов ОКВЭД

Если возникла необходимость внести изменения в Устав в связи с добавлением (исключением) кодов деятельности по ОКВЭД, то нужно заполнить форму Р13001.
В заявлении заполняется:

  • титульный лист;
  • лист «Л» (в странице 1 указывают новые коды, странице 2 — коды, которые хотят исключить);
  • листы «М».

При внесении дополнительных кодов ОКВЭД заполняют только лист «Л» страницу 1, при исключении кодов — заполняют только страницу 2 листа «Л».

Приведение устава ООО в соответствие с ФЗ № 312

Все ООО, созданные до 01.07.2009 года, обязаны пройти перерегистрацию устава (на основании Закона № 312 от 30.12.2008). Для приведения устава ООО в соответствие с ФЗ № 312, нужно заполнить форму Р13001.

Читайте также:  Расторжение договора по соглашению сторон: глава 29 ГК РФ, изменение условий, процедура

Особенность заполнения состоит в том, что на титульном листе необходимо поставить галочку в пункте 2. Помимо титульного листа, нужно заполнить сведения о заявителе на листах «М».

Изменения уставного капитала

В случае если необходимо внести изменения в связи с увеличением уставного капитала ООО или его уменьшением, то в форме Р13001 заполняются лист «В» и сведения об участниках в листах «Г», «Д», «Е», «Ж», «З» в зависимости от типа участника:

  • российская организация;
  • иностранная организация;
  • физическое лицо;
  • субъект РФ или муниципальное образование;
  • орган государственной власти или орган местного самоуправления.

Лист «И» следует заполнять только, если уставной капитал был уменьшен за счет погашения доли, которая принадлежит ООО.

Смена наименования ООО

При смене наименования организации заполняется форма Р13001. На титульном листе указывают действующее наименование организации. На листе «А» — новое название ООО (в полном и сокращенном варианте).

Также заполняется лист «М», который содержит сведения о заявителе.

Смена юридического адреса

Начиная с 2014 года, местоположение ООО можно указывать в виде населенного пункта (муниципального образования). Таким образом, если в уставе указан город Тверь (без указания улицы), а организация приняла решение сменить адрес в пределах города, то нет необходимости вносить изменения в устав. Об изменении адреса ООО нужно сообщить по форме Р14001.

Если меняется населенный пункт, то об этом нужно сообщить по форме Р13001, при этом заполняются:

  • титульный лист;
  • лист «Б» (с указанием нового адреса);
  • листы «М».

Подробнее вопрос смены юридического адреса ООО рассмотрен в этом материале.

Когда и как необходимо заполнять форму Р13002?

Форма Р13002 носит название «Уведомление о внесении изменений в учредительные документы юридического лица» заполняется, когда изменения касаются филиалов и представительств ООО. Документ по форме Р13002 состоит из 6 листов и предоставляется в ФНС по месту регистрации.

Если филиал создан до 01.01.2004 г., то необходимо заполнить форму Р14001.

При смене состава участников уставного капитала нужно заполнять обе формы — Р13001 и Р13002.

В первом листе формы Р13002 нужно заполнить пункты 1.1–1.3., где следует указать:

  • ОГРН;
  • ИНН.

Лист, А, который состоит из трех разделов, заполняется так:

  • в разделе 1 указывают цифру, которая указывает на филиал это, или представительство;
  • в разделе 2 указывают цифру, которая соответствует причине внесения изменений;
  • в разделе 3 указывают название и адрес филиала (представительства) на основании данных из ЕГРЮЛ.

Лист Б содержит данные о заявителе:

  • в пункте 1 — указывают цифру, кем является заявитель;
  • в пункте 2 — указывают регистрационные сведения о заявителе как о юридическом лице;
  • в пункте 3 — указывают регистрационные сведения о заявителе как о физическом лице;

На второй странице листа Б указывают контактные телефоны заявителя.

Третья страница заполняется у нотариуса.

Форма Р13002 заполняется только в бумажном виде.

Если сообщается о создании филиала (представительства) ООО вместе с другими изменениями в устав организации, то необходимо заполнять форму Р13001 — титульный лист, листы «К» и «М».

Если необходимо сообщить о создании филиала (представительства) без внесения других изменений в устав, то заполняется форма Р13002, а госпошлина не взимается.

Подача документов в налоговую службу

После того, как документы собраны, следует подать их в ФНС по месту регистрации организации. Это можно сделать лично или через представителя ООО (на основании доверенности). Госпошлина за внесение изменений в устав организации составляет 800 рублей.

Если возникла необходимость внести изменения в ЕГРЮЛ (без устава), то стоимость услуги будет составлять около 3 500 рублей. Срок оформления документов займет не более 10 дней.

В каких ситуациях может понадобиться изменение устава ООО

Необходимость уточнения положений устава может появиться по разным причинам, возникающим, в основном, в ходе деятельности ООО.

Например, для открытия филиала или представительства по общему правилу требуется решение не менее чем 2/3 числа участников ООО (п. 1 ст. 5 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Закон). Однако, можно ужесточить это правило и предусмотреть в уставе необходимость большего числа голосов, например ¾ или согласие всех участников ООО.

Приведем другой пример. Допустим, участников ООО не устраивает порядок, в котором распределяется прибыль общества, – пропорционально их долям. Чтобы изменить этот порядок, предусмотренный Законом и продублированный в уставе, нужно скорректировать его положения, указав другие правила распределения прибыли (п. 2 ст. 28 Закона).

Требуется ли менять устав, если изменились законодательные акты

Изменения в устав нужны, когда уточняются положения кодексов, различных нормативных актов и законов, и прежде всего рассматриваемого нами закона «Об ООО».

Некоторые ООО, однако, не считают обязательным корректировать устав в подобных случаях. Полагаем, что такой подход можно считать обоснованным лишь тогда, когда изменения носят императивный характер. Речь идет о нормах, которые ООО включает в устав в обязательном порядке в том виде, в котором они прописаны в Законе. То есть по существу дублирует положения Закона в своем уставе. К примеру, сведения о том, что залог доли в уставном капитале ООО должен пройти госрегистрацию (п. 2 ст. 22 Закона), нужно включить в устав без каких-либо изменений.

Другое дело, если в Закон внесены новые положения, которые можно изменить в уставе по усмотрению общества. Речь идет о нормах, которые именуют диспозитивными. К примеру, Закон не позволяет участнику ООО выйти из него, если право на выход не закреплено в уставе (ст. 26 Закона). В такой ситуации общество, не уточнившее устав в связи с новой редакцией Закона, рискует лишить своих участников права выйти из ООО.

Кроме того, иногда изменения Закона влекут необходимость указания в уставе важных сведений. Так, с 7 апреля 2015 года в уставе нужно приводить данные о том, что ООО имеет печать (п. 5 ст. 2 Закона).

Важно!

Если устав, который ООО не корректировало в соответствии с новой редакцией Закона, расходится с его требованиями, устав можно применять только в определенной части, которая соответствует Закону (п. 2 ст. 59 Закона).

Как внести изменения в устав ООО в 2017-2018 годах и чем эта процедура отличается от аналогичной в 2016-м

Чтобы скорректировать положения устава в 2017-2018 годах, обществу необходимо сделать следующее.

  1. Организовать общее собрание участников, чтобы принять решение об изменении устава. Общее правило гласит: устав ООО можно менять только на общем собрании его участников (п. 4 ст. 12, подп. 2 п. 2 ст. 33 Закона). Из этого правила нет изъятий. Более того, вопрос об изменении устава запрещено относить к ведению других органов общества. Так что единственный орган, который обладает правом выносить решения об изменении устава, – это собрание (п. 2 ст. 33 Закона).

Изменить устав можно как на очередном, то есть годовом, так и на внеочередном собрании (ст. 34, 35 Закона). 

Важно!

Если в ООО всего один участник, он изменяет устав своим единоличным решением (ст. 39 Закона).Пример устава можно посмотреть в статье Пример устава для ООО с одним учредителем 2018 года.

  1. Обеспечить госрегистрацию изменений, произошедших в уставе. Изменения, которые претерпел устав, необходимо зарегистрировать в налоговой инспекции, следуя порядку, установленному законом «О госрегистрации юрлиц» № 129-ФЗ от 08.08.2001 года. Только после госрегистрации новую редакцию устава можно считать обязательной как для общества, так и для других лиц (п. 4 ст. 12 Закона).

Процесс корректировки устава ООО в 2017-2018 сходен с действовавшими ранее правилами 2016. В 2017- 2018 продолжают действовать новые положения:

  • увеличение уставного капитала требует обязательного нотариального подтверждения факта принятия общим собранием участников решения о таком увеличении (ч. 3 ст. 17 Закона);
  • изменение сведений о филиалах и других обособленных подразделениях должно отражаться в ЕГРЮЛ, а не в Уставе (ч. 5 ст. 5 Закона). 

Как провести собрание для изменения устава ООО

Чтобы устранить риск оспаривания решения, которым общее собрание вносит корректировки в устав, собрание важно провести, соблюдая требования законодательства. Речь идет о нормах Закона, а также самого устава и других внутренних документов ООО, которые регламентируют деятельность собрания (например, положения о собрании).

Повестка дня собрания, на котором предстоит уточнить положения устава, обычно включает вопрос с типичной формулировкой: «Об изменении устава ООО». Устав можно скорректировать различными способами: дополнить его новыми положениями, изложить отдельные пункты и даже разделы в обновленной редакции, а также исключить некоторые нормы.

Принимая решение изменить устав, нужно обратить особое внимание на кворум для его принятия. Общее правило таково: участники принимают решение по данному вопросу квалифицированным большинством голосов, а именно – двумя третями. Однако как Закон, так и сам устав ООО могут предполагать больший кворум (п. 8 ст. 37 Закона). Подробнее данный вопрос раскрыт в статье Кворум для проведения общего собрания участников ООО.

Перечислим некоторые изменения, которые участники вносят в устав единогласно в силу указаний Закона. Это положения:

  • об ограничениях, которые касаются максимального размера доли участника ООО, а также возможности корректировать соотношение долей участников (п. 3 ст. 14 Закона);
  • о предоставлении участнику права выйти из ООО (ст. 26 Закона);
  • о порядке распределения прибыли между участниками ООО, отличном от того, что прописан в Законе (п. 2 ст. 28 Закона);
  • о порядке, в котором определяют число голосов участника ООО на собрании, отличном от того, что регламентирован Законом (п. 1 ст. 32 Закона).
Читайте также:  Должностные обязанности начальника склада

Какие нужны документы для госрегистрации новой редакции устава и требуется ли оформление листа изменений

Для госрегистрации изменений, отраженных в уставе, нужны следующие документы:

  • заявление, составленное по форме № Р13001, которое заполняется с учетом требований, изложенных в приложении № 20 к приказу ФНС № ММВ-7-6/[email protected] от 25.01.2012 года;
  • протокол собрания, которым скорректирован устав;
  • изменения, которые собрание внесло в устав, или сам устав в новой редакции;
  • квитанция об уплате госпошлины в размере 800 рублей (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Образец протокола можно скачать по ссылке: Образец протокола о внесении изменений в Устав.

Заявление визируется уполномоченным лицом, подлинность подписи которого следует заверить у нотариуса. Услуги нотариуса не требуются в том случае, если документы на регистрацию такое лицо сдает лично. Заявление вправе подписать гендиректор ООО, поскольку он обладает правом представлять общество без доверенности (пп. 1.2, 1.3 ст. 9, п. 1, 2 ст. 17 закона «О госрегистрации юрлиц», пп. 2 Регламента, утв. приказом Минфина № 169н от 30.09.2016 года, далее – Регламент).

Если общество планирует сдать документы через представителя по доверенности, ее нужно удостоверить у нотариуса и впоследствии предъявить вместе с заявлением и прочими бумагами (п. 1 ст. 9 закона «О госрегистрации юрлиц», п. 37 Регламента).

Ранее, до 4 июля 2013 года, когда еще применялась старая форма заявления № Р13001, налоговая в определенных случаях требовала подавать так называемый лист изменений. В нем прописывали все изменения, которые собрание внесло в устав. Этот отдельный лист был неотъемлемой частью заявления. Теперь оформлять такой лист не нужно.

Как правильно подать документы в налоговую, в том числе при смене адреса ООО

Документы, о которых мы рассказали выше, подаются в налоговую по месту нахождения общества. Однако если изменения устава касаются смены адреса общества, то бумаги нужно отправить в налоговую по его предыдущему месту нахождения (п. 1, 4 ст. 18 закона «О госрегистрации юрлиц», п. 21 Регламента).

Это можно сделать непосредственно в инспекции или направив бумаги по почте отправлением с объявленной ценностью и описью вложения. В этом случае нужно подготовить два экземпляра изменений в устав или устава в новой редакции. Также можно воспользоваться услугами многофункционального центра. Кроме того, ООО вправе подать электронные документы, которые заверяются электронной подписью. Для этих целей можно использовать Интернет, в частности единый портал госуслуг либо воспользоваться помощью нотариуса. Тогда налоговой понадобится только один экземпляр устава или изменений, внесенных в него (п. 1 ст. 9, п. 1 ст. 17 закона «О госрегистрации юрлиц», п. 21 Регламента).

Налоговая инспекция, получив документы, выдает или направляет в адрес общества расписку об их принятии. В ней указываются перечень представленных документов, их входящий номер и дата принятия (п. 75 Регламента). Именно эта дата будет считаться датой представления ООО документов, с которой исчисляются 5 рабочих дней для госрегистрации (п. 1 ст. 8, п. 2 ст. 9, п. 3 ст. 18 закона «О госрегистрации юрлиц», п. 16 Регламента).

Важные моменты

Корректировки в уставе допускается фиксировать по различным вопросам, например, о смене места нахождения или об увеличении капитала учредителей, о смене названия компании.

В этом разделе рассмотрим общие понятия, с какой целью и в каких ситуациях требуется запись и регистрация изменений в устав, какие изменения нужно внести в устав ООО, нормативно-правовые акты, регулирующие процедуру.

Что нужно знать

Устав представляет собой ключевой учредительный документ общества с ограниченной ответственностью.

В документе детально прописываются все нормы и процедуры, на основании которых функционирует ООО, поэтому устав выступает также в качестве основного правового акта организации.

В ст. 12 ФЗ «Об ООО» прописан список обязательных данных, которые должны быть зафиксированы в уставе.

К таким данным причисляются название и место юридической регистрации предприятия, величина уставного капитала, права и ответственность участников.

Также могут быть прописаны иные пункты, внесенные по усмотрению участников. Касательно всех правок, которые вносятся в документ после формирования общества с ограниченной ответственностью, требуется уведомлять ИФНС по месту регистрации.

При непредоставлении или при неполных данных предусмотрена ответственность на основании ст. 14.25 КоАП РФ и денежный штраф в размере 5-10 тыс. рублей.

При внесении некоторых корректировок в устав бизнеса в виде ООО нет необходимости в составлении полностью нового документа.

Чтобы упростить процедуру переноса важных пунктов из старого в новый устав, допускается принятие и утверждение изменений к уставу в виде отдельного документа, что предусмотрено ФЗ №129.

Исходя из того, какие именно правки вносятся в основной документ общества, потребуется заполнение бланков Р13001 или Р13002.

Образец документа вы можете найти на официальных порталах в интернете. Ситуации для заполнения бланка Р13001:

  • смена названия;
  • смена юридического адреса;
  • смена номера ОКВЭД;
  • формирование нового филиального подразделения или представительства;
  • если нужно внести изменения для установления соответствия с ФЗ №312;
  • увеличение или уменьшение размера уставного капитала;
  • выход учредителя из ООО, изменение процедуры приобретения доли на основании приоритетного права.

Бланк Р13001 включает 23 страницы, куда входит титульная страница и страницы дополнений от «А» до «М». При изменениях потребуется заполнить лишь те страницы, которых касаются изменения.

На страницах обязательно должна присутствовать сквозная нумерация, незаполненные страницы сдавать нет надобности.

В случае внесения изменений в устав ООО обязательно необходимо заполнить следующие страницы:

Первый лист
Лист Б Третья страница
Лист М 1-3 страницы, при этом третью страницу нужно заполнять в нотариальной конторе с обязательным нотариальным заверением
Лист Н Данные о руководителе или управляющей организации

Почему возникает необходимость

Корректировки в устав ООО обязательно нужно вносить в ситуации изменения сведений о регистрации юридического лица.

На основании действующих правовых ном в РФ, регистрация правок в уставе осуществляется территориальным ФНС по адресу юридической регистрации ООО или по месту постоянной регистрации или проживания официального учредителя.

Весомыми основаниями для внесения изменений выступают:

  • изменение наименования организации;
  • изменение официального юридического адреса предприятия;
  • в связи со сменой руководителя;
  • в случае изменения списка учредителей и величины вклада в уставный капитал одного или нескольких участников;
  • изменение номера ОКВЭД;
  • добавление филиала или представительства, изменение наименования одного из них или направления деятельности;
  • увеличение или снижение размера уставного капитала;
  • для выполнения соответствия устава с нормами ФЗ №312.

Правовое регулирование

Правки и корректировки в отношении предприятий и организаций приобрели законную силу с сентября 2015 года.

В соответствии с данными поправками, все предприятия должны привести свои учредительные бумаги в строгое соответствие с федеральными нормами законодательства.

В частности, должен соответствовать процедурам федерального законодательства устав обществ с ограниченной ответственностью.

Рассмотрим основные изменения, которые произошли в ГК РФ:

Минимальная величина уставного капитала как и раньше равна 10 тыс. рублей Однако после правок его необходимо вносить исключительно в денежном выражении. Если уставный капитал больше данной суммы, тогда основная часть вносится финансами, а оставшуюся допускается внести имуществом
С целью осуществления оценки стоимости доли учредителя Требуется обращаться только к независимыми оценщикам. Помимо этого, для оценщика и учредителя вводится субсидиарная ответственность в случае завышения оценочной суммы имущества
В ООО допускается не более двух генеральных директоров А главный бухгалтер должен быть единственный
Организациям разрешено вносить в устав Только город, где они зарегистрированы, а детальный юридический адрес потребуется исключительно для регистрационного органа

Все изменения, прописанные в ГК РФ, должны быть соблюдены в пунктах уставов ООО, а регистрирующие органы должны руководствоваться данным правовым актом в процессе своей деятельности.

Как пошагово внести изменения в устав ООО с 2016 года

В этом разделе рассмотрим, какова процедура внесения изменений в уставной документ ООО, как вносить правки в различных ситуациях, какова сумма государственной пошлины, какие изменения необходимо внести в устав ООО.

Что нужно для регистрации ИП
Какие документы нужны для регистрации ИП смотрите в статье: что нужно для регистрации ИП.

Читайте также:  Дополнительная информация в резюме и примеры

Про выходное пособие при досрочном увольнении при сокращении, читайте здесь.

Какими можно воспользоваться способами

Документы допускается предоставлять тремя способами:

  • лично директором или его доверенным представителем с нотариальной доверенностью;
  • почтовым заказным отправлением с уведомлением о вручении;
  • через интернет посредством использования электронной цифровой подписи.

Первоочередным документом, который свидетельствует о желании учредителей внести изменения в уставной документ, является принятие соответствующего решения.

Простая форма доверенности
Образец доверенности на физическое лицо

В случае нескольких участников, такое решение должно приниматься на их общем собрании. При одном участнике он единолично вносит изменения в устав.

Уведомление к письму
Опись

Вторым шагом станет внесение в уставный документ данных изменений, к примеру, изменение названия, увеличенный или уменьшенный размер капитала, измененный адрес регистрации.

В налоговый орган можно предоставить полноценный новый текст устава или только изменения, оформленные в форме отдельной бумаги.

Уведомить о существующих изменения можно по форме Р13001, бланк заявления можно скачать в интернете на официальных порталах.

Устав предприятия - титульный-лист
Устав предприятия - 2
Устав предприятия - 3
Устав предприятия - 4
Устав предприятия - 5
Устав предприятия - 6
Устав предприятия - 7
Устав предприятия - 8
Устав предприятия - 9
Устав предприятия - 10
Устав предприятия - 11
Устав предприятия - 12
Устав предприятия - 13

В роли заявителя выступает директор организации, а его подпись в обязательном порядке необходимо заверить в нотариальной конторе.

Для заверения необходимо предоставить нотариусу такие документы:

  • свидетельство ОРГН;
  • документ о получении уникального ИНН/КПП;
  • протокол собрания или решение о внесении правок в устав;
  • бумага, являющаяся подтверждением полномочий заявителя (приказ или протокол о назначении на должность директора);
  • прежний устав без внесенных изменений;
  • личный паспорт или иной документ, удостоверяющий личность директора.

После подготовки всего пакета документов необходимо оплатить государственную пошлину в размере 800 рублей.

Квитанция по госпошлине

Далее нужно провести регистрацию внесенных изменений в налоговом органе, подав такие бумаги:

  • заверенное в нотариальной конторе заявление по форме Р13001;
  • две копии новой редакции устава или отдельные документы с изменениями;
  • протокол совещания или решение о внесении изменений;
  • корешок квитанции о внесении госпошлины.

Данный список документации перечислен в тексте ФЗ № 129 «О госрегистрации».

При подаче документации в ИФНС сотрудник в целях подтверждения подлинности данных и права на использование помещения по новому адресу может запросить копию документа о праве собственности на объект или договор аренды.

Подача документов в налоговый орган возможна лично директором или его доверенным представителем с нотариально заверенной доверенностью.

Также возможно отправить документацию заказным почтовым отправлением с уведомлением о получении, также можно выполнить эту процедуру через интернет с электронной подписью документа.

В большинстве случаев регистрация изменений в устав проводится на протяжении 5 рабочих дней, однако в случае необходимости предоставления дополнительных документов данный срок может затянуться.

Выписка ЕГРЮЛ 1-2
Выписка ЕГРЮЛ 3-4
Выписка ЕГРЮЛ 5-6
Выписка ЕГРЮЛ 7-8

При положительном решении о регистрации директор или доверенный представитель через 5 дней получает одну копию нового устава с отметкой налогового органа и лист ЕГРЮЛ.

Налоговый орган самостоятельно направляет уведомления об изменениях в уставе в фонды ПФР, ФСС, ФФОМС.

Подача необходимых документов

Решение о правках и корректировках должно приниматься на общем совещании учредителей или единолично единственным учредителем.

Все страницы должны быть соответственным образом пронумерованы и прошиты, также нужно проклеить пломбой, проставить подпись руководителя и мокрую печать организации.

Данный документ необходимо зарегистрировать в налоговой службе, предоставив следующий пакет документов:

Протокол или решение О необходимости внесения правок
2 копии устава С правками или отдельных документов с изменениями
Бумаги, подтверждающие внесение вкладов Каждым учредителем
Если изменяется адрес регистрации предприятия Тогда нужно предоставить арендное соглашение на новый адрес помещения или договор купли-продажи
В случае изменения направления деятельности ООО необходимо уведомить О внесении изменений при помощи форм Р13002 или Р13001
Корешок квитанции О внесении госпошлины в размере 800 рублей

Как это осуществляется

Рассмотрим возможные варианты изменений и пошаговые процедуры, по которым они должны быть осуществлены.

О смене юрадреса

Изменение адреса регистрации выполняется по форме Р13001, новый адрес регистрации необходимо прописать на заявлении на Листе Б. Данная форма должна иметь нотариальное заверение в нотариальной конторе.

При предоставлении документов на госрегистрацию необходимо в случае изменения адреса предоставить две копии устава с прописанным новым адресом, оплаченную квитанцию о внесении госпошлины, решение или протокол об изменении адреса юридической регистрации организации.

Также в обязательном порядке необходимо предоставит в налоговый орган документ, который свидетельствует о законности изменения юридического адреса, то есть договор купли-продажи помещения или соглашение о его аренде.

Обратите внимание, что в случае изменения адреса организации с переездом в иной населенный пункт или город необходимо заблаговременно сообщить о данном факте в налоговую службу по бывшему месту регистрации, посредством подачи заявки по форме Р14001.

Затем через 20 дней после внесения данных в ЕГРЮЛ можно будет предоставить документацию на изменение адреса в налоговый орган по новому месту регистрации.

В соответствии с законодательными нормами, с 2014 года местонахождение организации допускается указывать в виде населенного пункта или города без дальнейшей детализации.

Образец заявления по форме 14001 - 1
Образец заявления по форме 14001 - 2
Образец заявления по форме 14001 - 3
Образец заявления по форме 14001 - 4
Образец заявления по форме 14001 - 5
Образец заявления по форме 14001 - 6
Образец заявления по форме 14001 - 7

Поэтому если организация меняет место нахождения в пределах одного населенного пункта, тогда нет надобности вносить изменения в устав.

При изменении города регистрации об этом нужно уведомить по форме Р13001, заполнив:

  • титульную страницу;
  • лист «Б» (нужно прописать новый адрес регистрации);
  • листы «М».

Если с одним учредителем

В случае, если у организации единственный учредитель, тогда нет надобности в общем собрании учредителей.

Решение о внесении изменений принимается единолично и издается в форме приказа или распоряжения.

Подаются документы в налоговый орган в таком случае по стандартной схеме со стандартным пакетом документации.

По выплате дивидендов

После получения прибыли организации ежегодно бухгалтер должен рассчитать, какая сумма дивидендов полагается учредителям.

Решение о выплате дивидендов принимается раз в квартал, раз в 6 месяцев или раз в год. Однако финальный расчет суммы дивидендов возможен только после окончания финансового года и подведения финансовых итогов деятельности.

Видео: устав ООО. Приводим в соответствие


Годовые итоги функционирования организации утверждаются на общем собрании акционеров, также рассматривается вопрос касательно расчета и выплаты суммы дивидендов по результатам финансового года.

На общем собрании устанавливается:

  • какой процент чистой прибыли можно использовать для распределения дивидендов между учредителями;
  • в какой процентности распределить дивиденды между акционерами;
  • сроки выплаты дивидендов.

Принимается решение касательно данных вопросов абсолютным большинством голосов, а принятое решение фиксируется в протоколе.

В большинстве случаев сумма дивидендов распределяется между учредителями в соответствии с внесенным вкладом в устав.

При увеличении уставного капитала

Увеличение капитала по уставу организации осуществляется по документу Р13001, данные о новой величине капитала фиксируются на Листе В заявки.

В документ также требуется занести правки в данные об учредителях общества с целью определения точного доли каждого капитале.

Такое оформление допускается без использования формы Р14001, однако исключительно в случае возрастания или уменьшения уставного капитала организации.

В данной ситуации касательно каждого учредителя заполняются отдельные листы заявки.

В процессе предоставления для государственной регистрации правок по форме Р13001, которая заверена в нотариальной конторе, необходимо предоставить две копии устава с указанием суммы увеличенного капитала предприятия, оплаченную квитанцию госпошлины.

Бланк свидетельства о постановке на налоговый учет физического лица
Свидетельство о постановке на налоговый учет физического лица (1)
Свидетельство о постановке на налоговый учет физического лица (2)
Свидетельство о постановке на налоговый учет физического лица (3)

Также обязательно предоставить решение или протокол заседания учредителей об увеличении размера капитала, заявки о вступлении от новых учредителей и заявления о внесенных вкладах от действующих участников.

Требуемыми документами для составления заявки на увеличение уставного капитала организации:

  • ОГРН и ИНН предприятия;
  • документ, подтверждающий размер капитала и величину взносов учредителей (в качестве такого документа используется выписка из ЕГРЮЛ);
  • паспорт и ИНН руководителя организации;
  • паспортные сведения и ИНН третьих лиц, которые числятся участниками организации.

Если увеличить уставный капитал планируется за счет вкладов третьих лиц, тогда такие физические или юридические лица должны написать о своем желании в письменном заявлении.

Затем вносится изменение в устав или формируется отдельное дополнение к уставному документу.

Для принятия нового участника должно быть созвано общее собрание учредителей и участников, на котором принимается решение касательно данного участника, в результате чего оформляется протокол.

Какие выплаты положены при рождении второго ребенка
Какие выплаты положены при рождении второго ребенка в 2018 году узнайте из статьи: какие выплаты положены при рождении второго ребенка.

Какова подсудность индивидуальных трудовых споров, читайте здесь.

Сколько длится отпуск перед декретом по Трудовому Кодексу, смотрите здесь.

В случае принятия положительного решения директор заверяет свою подпись на документе Р13001 в нотариальной конторе, а затем перечень необходимой документации передается в налоговый орган для государственной регистрации.

Источники

  • https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/vnesenie-izmeneniy-v-ustav-ooo-v-2016-godu
  • http://my-biz.ru/otkrytie-zakrytie/vnesenie-izmenenij-v-ustav-ooo
  • https://rusjurist.ru/ooo/ustav_ooo/poryadok_vneseniya_izmenenij_v_ustav_ooo_2018_obrazec/
  • http://jurist-protect.ru/kak-vnesti-izmenenija-v-ustav-ooo/

[свернуть]
Помогла статья? Оцените её
1 Звезда2 Звезды3 Звезды4 Звезды5 Звезд
Загрузка...