Договор купли-продажи доли в ООО: образец – юридические советы от компании РосКо, предоставляющей консалтинговые и аудиторские услуги в Москве и по всей России от 20

Купля – продажа доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью оформляется Договором купли-продажи, который должен содержать:

Содержание:

  • место и дату заключения Договора;

  • наименование Продавца и Покупателя;

  • предмет Договора;

  • права и обязанности сторон;

  • порядок расчетов по Договору;

  • ответственность сторон;

  • подписи и реквизиты сторон.

Юр.обслуживание
Юр.обслуживание

Договор на куплю-продажу ООО

В пакет документов для купли-продажи ООО включаются такие документы, которые необходимы для оформления договора купли-продажи доли в ООО:

  • справка об отсутствии зарегистрированного брака или согласие супругов
  • договор купли-продажи доли
  • согласие и акцепт общества и участников
  • уведомление о намерении продать долю, от всех участников общества, оферта
  • список участников общества
  • отказ от преимущественного права
  • протокол или решение с отказом от преимущественного права покупки
  • справки об оплате уставного капитала
  • форма р14001
  • и другие небольшие документы, которые понадобятся в процессе сделки.
  • Не забывайте, что кроме договора необходимо подготовить:

  • извещение о намерении продать третьему лицу, обществу, участнику долю ( соответственно с положениями действующей редакции устава)
  • акт о купле-продаже
  • согласие супруга или супруги на куплю-продажу, чтобы сделка в будущем не была оспорена
  • заявление о намерении приобрести долю (акцепт) от участника общества
  • заявление по форме р14001 со сведениями о новых участниках
  • расписка о получении финансовых средств.
  • Обратите внимание на пункт «согласие супруга или супруги на куплю-продажу доли в ООО». Судебная практика показывает, что отсутствие данного согласия способна привести к тому, что сделку будут считаться недействительной.

    Порядок купли-продажи в ООО доли

    Смену участников или их долей можно несколькими способами реализовать.

    Вариант 1

    Купля продажа доли — действие, которое оформляется нотариально. При помощи данной процедуры можно продать часть доли или сменить полностью участника.

    В отношении защищённости участников это самый надёжный, однако и самый дорогой способ. Он потребует непосредственного участия в сделке нотариуса.

    После подготовки всех нужных документов и покупателю. и продавцу нужно явиться для удостоверения сделки к нотариусу. Отметим, что нотариус возьмёт значительную сумму за выполнение сделки. Ему необходимо предоставить все учредительные документы.

    Документы в налоговую инспекцию сам нотариус подаст. По истечению срока регистрации продавец обязан явиться в налоговую инспекцию и приобрести свидетельство о регистрации. Чтобы это не делать самостоятельно, он способен выдать доверенность покупателю на получение документа, эту доверенность необходимо удостоверить нотариально.

    Вариант 2

    Для маленьких компаний существует простой способ смены учредителей, при помощи входа третьего лица и выхода старых участников. Сделка происходит в несколько этапов.

    Это наиболее подходящий и самый дешёвый метод для компаний с маленькими чистыми активами, до 100000 рублей, однако существуют риски недобросовестного поведения кого-либо из участников.

    Немаловажным моментом является, что долю выходящего участника необходимо оплачивать по реальной стоимости. То есть при уставном капитале 10000 рублей и чистых активах 1000000, то участнику придётся выплачивать стоимость, которая рассчитана не по размеру уставного капитала, а по сумме чистых активов в размере миллиона рублей.

    Вариант 3

    Ещё один метод — это купля-продажа доли через реализацию участником преимущественного права.

    Возможна ситуация, когда кто-либо из участников планируется продать долю третьему лицу (как правило, номинальному), а другой участник эту сделку блокирует, реализуя своё преимущественное право, и покупает сам долю.

    При этой схеме не нужно непосредственного участия нотариуса, как этого первая схема требовала.

    Образец договора на куплю-продажу ООО

    Примерный образец договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

    В соответствии с действующим законодательством доля Участника в Уставном капитале ООО может быть продана третьему лицу в случае отказа остальных участников ООО от ее приобретения.

    До предложения третьему лицу своей доли для приобретения Участник должен поставить всех остальных Участников ООО о своем выходе из Общества и предложить им приобрести эту долю. Только в случае отказа остальных Участников от приобретений этой доли она может быть предложена для приобретения третьему лицу.

    Читайте также:  Как можно украсить фасад частного дома и его двор к новому 2018 году своими руками: лучшие фото и видео идеи как красиво и недорого украсить загородный дом

    Этот отказ должен быть зафиксирован в Протоколе Общего собрания Участников ООО.

    Купля – продажа доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью оформляется Договором купли-продажи, который должен содержать:

    – место и дату заключения Договора

    – наименование Продавца и Покупателя

    – предмет Договора

    – права и обязанности сторон

    – порядок расчетов по Договору

    – ответственность сторон

    – подписи и реквизиты сторон.

    Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью целесообразно заверить нотариально

    Образец договора (примерный) купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

    Предварительный договор купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью

    ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР N _____ купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью “_________________________”

    _________________________________________________________ (дата (число, месяц, год) прописью)

    Гражданин Российской Федерации _________________________, _________ года рождения, паспорт __________________, выдан _______________________, код подразделения _________, зарегистрированн___ по адресу: ____________________, именуем___ в дальнейшем “Сторона-1”, с одной стороны, и гражданин Российской Федерации _________________________, _________ года рождения, паспорт __________________, выдан _______________________, код подразделения _________, зарегистрированн___ по адресу: ____________________, именуем___ в дальнейшем “Сторона-2”, с другой стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:

    1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

    1.1. Стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью “________________” (далее по тексту – “Основной договор”), по которому Сторона-1 будет выступать Продавцом, а Сторона-2 – Покупателем доли (части доли) в уставном капитале ООО “_________________” (зарегистрировано “___”_________ ____ г. ________________, ОГРН ________________, ИНН: ________________, адрес местонахождения: _____________________________) (далее по тексту – “Общество”), номинальной стоимостью _____ (__________) рублей, что составляет _____% уставного капитала ООО “_________________” (далее по тексту – “Доля”) <*>.

    <*> Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Условие о предмете договора является существенным условием договора (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса РФ).

    1.2. Полномочия Стороны-1 на распоряжение указанной в п. 1.1 Долей подтверждаются:

    – нотариально удостоверенным договором, на основании которого Доля ранее была приобретена Стороной-1

    – выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности Стороне-1 Доли в уставном капитале Общества и ее размере.

    1.3. Основной договор Стороны обязуются заключить в срок до “___”_________ ____ г. <**>.

    <**> В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора (п. 4 ст. 429 Гражданского кодекса РФ).

    1.4. Доля передается Стороной-1 Стороне-2 на условиях, предусмотренных п. 2 настоящего Договора <***>.

    <***> Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора (п. 3 ст. 429 Гражданского кодекса РФ).

    2. УСЛОВИЯ ПЕРЕХОДА ДОЛИ &lt****&gt

    <****> Наряду с условием о предмете договора, а также условиями, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, существенными условиями договора являются все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абз. 2 п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса РФ). Таким образом, стороны вправе определить для себя любое условие в качестве существенного, при несогласованности которого договор не может считаться заключенным.

    2.1. По Основному договору Сторона-1 обязуется передать Стороне-2 Долю (часть Доли) в уставном капитале Общества номинальной стоимостью _____ (__________) рублей, что составляет ____% уставного капитала Общества.

    2.2. Стоимость Доли Стороны определяют в размере _____ (__________) рублей.

    2.3. Стоимость Доли, установленная п. 2.2 настоящего Договора, уплачивается Стороной-2 в течение _____ дней с даты заключения Основного договора.

    2.4. Оплата производится наличными денежными средствами. В подтверждение получения денежных средств Сторона-1 выдает Стороне-2 расписку.

    2.5. Сторона-1 гарантирует, что на момент заключения настоящего Договора отчуждаемая Доля в уставном капитале Общества оплачена полностью, не продана, не заложена, в споре и под арестом не состоит, не имеет каких-либо обременений.

    2.6. Сторона-1 гарантирует, что устав Общества не содержит запрета на отчуждение участником Общества принадлежащей ему Доли третьим лицам, требования о получении согласия участников Общества или Общества на отчуждение Доли третьим лицам.

    Читайте также:  Урожайность с 1 га картофеля и как повысить урожайность картошки

    2.7. Сторона-1 гарантирует, что ею был соблюден порядок уведомления Общества и участников Общества о намерении Стороны-1 реализовать Долю, и в установленном порядке получены отказы всех участников Общества и Общества от использования своего преимущественного права на приобретение Доли (если Уставом предусмотрено преимущественное право Общества).

    2.8. Сторона-1 обязуется в течение _____ дней с момента подписания Основного договора письменно уведомить Общество о состоявшейся продаже Доли в уставном капитале Общества с представлением доказательств такой сделки.

    2.9. Доля переходит к Покупателю с момента нотариального удостоверения Основного договора.

    3. ПОРЯДОК РЕАЛИЗАЦИИ НАМЕРЕНИЙ СТОРОН

    3.1. С момента заключения настоящего Договора до даты заключения Основного договора, указанной в п. 1.3 настоящего Договора, Сторона-1 обязуется не совершать с другими лицами сделок в отношении указанной Доли.

    3.2. В случае если одна из Сторон будет уклоняться от заключения Основного договора, вторая Сторона вправе обратиться в установленном порядке в суд с требованием о понуждении заключить Основной договор.

    4. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

    4.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между Сторонами, будут разрешаться путем переговоров на основе действующего законодательства Российской Федерации.

    4.2. При неурегулировании в процессе переговоров спорных вопросов они решаются в суде в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

    ДОГОВОР отчуждения доли (или части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью обществом третьему лицу (статьи 21 и 24 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”)

    г. __________ “___”_________ ____ г.

    ______________________________________________________________________,
    (фамилия, имя, отчество, паспорт или полное наименование,
    в лице (Ф.И.О., должность))

    именуемый в дальнейшем “Покупатель”, с одной стороны, и Общество
    с ограниченной ответственностью “___________________________” (далее – ООО)
    в лице _________________________________________, действующего на основании
    (Ф.И.О., должность)

    устава и решения общего собрания участников общества от “___”______ ____ г.
    N ______, именуемое в дальнейшем “Продавец”, заключили настоящий договор о
    следующем:

    1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

    1.1. Продавец передает в собственность Покупателя долю уставного капитала ООО, составляющую ____________ (дробь или процент) уставного капитала, номинальной стоимостью _____________ (_________________________) рублей, а Покупатель принимает долю и платит за нее цену, согласованную в п. 2.1 настоящего договора.

    1.2. Сведения об ООО:
    Общество с ограниченной ответственностью “___________________________”,
    ОГРН: ___________________, ИНН _______________, КПП ______________________,
    адрес: ___________________________________________________________________,
    размер уставного капитала составляет: _______ (__________________) рублей.

    1.3. Продавец гарантирует, что:

    продажа или уступка иным образом Обществом доли (или части доли) в уставном капитале третьим лицам не запрещены уставом ООО,

    участники ООО преимущественным правом покупки отчуждаемой доли (или части доли) не воспользовались,

    уставом ООО не предусмотрена нотариальная форма для совершения настоящей сделки,

    цена доли (или части доли) не ниже заранее определенной уставом,

    доля или отдельные ее части не находятся под арестом, не являются предметом судебных разбирательств или притязаний иных лиц.

    2. ЦЕНА И РАСЧЕТЫ ПО ДОГОВОРУ

    2.1. Покупатель платит Продавцу цену доли в уставном капитале, указанной в п. 1.1 настоящего договора, в сумме ______ (__________________) рублей (далее – цену) в течение _________ дней с момента подписания настоящего договора.

    2.2. Расходы, связанные с регистрацией перехода права собственности, несет Покупатель.

    3. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

    3.1. Покупатель обязуется:

    3.1.1. Оплатить стоимость доли, являющейся предметом договора.

    3.1.2. ____________________________ (иные).

    3.2. Продавец обязуется:

    3.2.1. Предоставить Покупателю все документы, подтверждающие соблюдение порядка отчуждения доли, в срок до “___”_________ ____ г.

    3.2.2. Совершить в установленный законодательством срок действия, связанные с переходом к Покупателю права собственности на долю.

    4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

    4.1. За невыполнение или ненадлежащее выполнение сторонами своих обязательств по настоящему договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

    4.2. При нарушении подп. 3.2.1 настоящего договора Продавец выплачивает Покупателю неустойку в размере ___% (_________) от цены доли (части доли) за каждый день просрочки исполнения.

    4.3. При нарушении п. 1.3 настоящего договора Продавец выплачивает Покупателю неустойку в размере ___% (_________) от цены доли (части доли). Покупатель обретает право расторгнуть договор.

    4.4. При просрочке исполнения п. 2.1 Покупатель уплачивает Продавцу пеню в размере _____% (_____________) от цены доли (части доли) за каждый день просрочки, но не более ___%.

    Читайте также:  Льготный лизинг

    5. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

    5.1. Настоящий договор составлен в двух экземплярах, по одному для Покупателя и ООО.

    5.2. Настоящий договор считается заключенным с момента его подписания.

    Структура договора купли-продажи доли ООО

    Положения, вписываемые в пункты договора, кроме сведений личностного характера, должны нести в себе информацию о следующих аспектах:

    • сути предмета договора купли-продажи (сведения об обществе и объеме будущей  доли в нем);
    • зафиксированной стоимости доли ООО, выраженной денежным эквивалентом;
    • о перечне условий договора, на которых производится сделка по продаже доли, а также порядок, предопределяющий последовательность действий, дифференцированный для каждого из участников;
    • о сведениях, фиксирующих наличие негативных факторов, подстерегающих продавца и покупателя, в случае абстрагирования сторон от правильного выполнения указанных в контракте положений;
    • о моментах, касающихся особенности мер, применяемых в случае возникновения необходимости в разрешении споров;
    • иных аспектах, имеющих индивидуальный характер для каждого отдельного случая.

    Для обеспечения вступления действия договора купли-продажи в силу, его необходимо освидетельствовать личными подписями каждой из сторон-участниц.

    Какой необходимы документы для продажи доли ООО

    В списке документов, прилагаемом к составленному договору купли-продажи, должны быть заключены такие, как:

    • скорректированный устав (если требуется изменение), в котором определены все положения разрешительного характера на сделку;
    • копия свидетельства, подтверждающего факт постановки субъекта на учет, подразумевающий налоговые обязательства;
    • варианты отказов или согласий со стороны участников общества на реализацию, выраженные в письменной форме;
    • документ, призванный подтвердить факт формирования капитала в обществе;
    • выписка из ЕГРЮЛ, характеризующаяся ограниченным сроком функционирования (на протяжении декады);
    • документальное свидетельство об оплате приобретаемой доли в ООО, если применим вариант денежного расчета, а также в случае применения способа увеличения имущественной составляющей в капитале общества – соответствующая балансовая выписка, плюс акт об оценке и акт, регламентирующий передачу имущественного фонда на баланс ООО;
    • иные документы, требующиеся в конкретном случае.

    Договор купли-продажи доли от целого строения

    29.01.2018Аноним Купля продажа 0 3709

    Договор купли-продажи доли от целого строения. Собственник вправе по своему усмотрению отчуждать доли от целого строения в собственность другим лицам. Право собственности у приобретателя доли по договору купли-продажи доли возникает с момента государственной регистрации.

    В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности. Сторона, необоснованно уклоняющаяся от государственной регистрации перехода права собственности, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой регистрации.
    Договор купли-продажи доли от целого строения

    Недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю (пункт 1 статьи 302 ГК РФ) на праве собственности с момента государственной регистрации, за исключением предусмотренных статьей 302 Гражданского Кодекса случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя.

    Собственник здания, сооружения или иной недвижимости, находящейся на земельном участке, принадлежащем другому лицу, имеет право пользования предоставленным таким лицом под эту недвижимость земельным участком.

    При переходе права собственности на недвижимость, находящуюся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право пользования соответствующим земельным участком на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний собственник недвижимости.

    Переход права собственности на земельный участок не является основанием прекращения или изменения принадлежащего собственнику недвижимости права пользования этим участком.

    Собственник недвижимости, находящейся на чужом земельном участке, имеет право владеть, пользоваться и распоряжаться этой недвижимостью по своему усмотрению, в том числе сносить соответствующие здания и сооружения, постольку, поскольку это не противоречит условиям пользования данным участком, установленным законом или договором.

    Договор купли-продажи доли от целого строения заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).
    Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность.

    В договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.
    При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

    Смотреть другой образец договора …

    Источники

    • https://rosco.su/consult/dogovor_kupli_prodazhi_doli_v_ooo/
    • http://zayavlenievsud.ru/sdelki/dogovor-kupli-prodazhi-ooo-obrazec.html
    • http://obrazec.org/09/dogovor_otchuzhdenija_doli_ili_chasti_doli_v_u1.htm
    • http://9doc.ru/dogovor-kupli-prodazhi-doli-v-ooo/
    • https://law-raa.ru/dogovor-kupli-prodazhi-doli-ot-celogo-stroeniya.html

    [свернуть]
    Помогла статья? Оцените её
    1 Звезда2 Звезды3 Звезды4 Звезды5 Звезд
    Загрузка...